Rà soát ngày: 28/07/2026
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là nộp biểu mẫu đăng ký. Hoạt động dự kiến, điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm, vốn, tiến độ dự án và giấy phép ngành nghề phải thống nhất trước khi chuẩn bị hồ sơ.
Hướng dẫn này chia dự án thành giai đoạn quyết định, cấp phép và sau cấp phép. Đồng thời giải thích vì sao thời hạn xử lý theo luật của một giấy chứng nhận không phải là tổng thời gian để doanh nghiệp có thể vận hành.
Bước 1: Xác định chính xác mô hình kinh doanh
Bắt đầu từ hoạt động thực tế của doanh nghiệp Việt Nam: ai ký hợp đồng khách hàng, xuất hóa đơn cho dịch vụ nào, có nhập khẩu, phân phối, sản xuất hay chỉ cung cấp dịch vụ, nhân viên làm việc ở đâu và có xử lý dữ liệu hoặc tài sản được quản lý đặc biệt không. Các mô tả rộng như “tư vấn” hoặc “CNTT” có thể bao gồm nhiều hoạt động với điều kiện khác nhau.
Nên lập ma trận hoạt động, liên kết từng dòng doanh thu với ngành nghề dự kiến, điều kiện sở hữu nước ngoài, cơ quan có thẩm quyền, yêu cầu địa điểm và giấy phép sau đăng ký. Đây là nền tảng của kế hoạch vốn và thời gian.
Bước 2: Chọn cấu trúc đầu tư và loại hình doanh nghiệp
Các loại hình thường gặp gồm công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Lựa chọn phụ thuộc số lượng, loại nhà đầu tư, cơ chế quản trị, nguồn vốn và kế hoạch thay đổi sở hữu. Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh có phạm vi pháp lý khác, không nên xem là phương án thay thế nếu chưa rà soát hoạt động được phép.
Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài phải được kiểm tra theo Luật Đầu tư hiện hành, điều ước và quy định ngành. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026; phần danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng từ ngày 01/07/2026. Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP tạm thời giảm danh mục từ 198 xuống 142 ngành từ 01/07/2026 đến 28/02/2027, nhưng yêu cầu chuyên ngành vẫn phải được rà soát.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư, dự án và địa điểm
| Nhóm hồ sơ | Hồ sơ thường gặp | Điểm kiểm soát |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư | Đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, thẩm quyền, năng lực tài chính hoặc giấy tờ cá nhân | Kiểm tra hợp pháp hóa, chứng thực và dịch tiếng Việt từ sớm |
| Dự án | Mục tiêu, hoạt động, vốn đầu tư, vốn điều lệ, tiến độ góp vốn và triển khai | Giữ số liệu, mô tả nhất quán trong mọi hồ sơ |
| Địa điểm | Hợp đồng/thỏa thuận nguyên tắc và giấy tờ quyền cho thuê | Xác nhận địa chỉ phù hợp công năng và điều kiện giấy phép |
| Doanh nghiệp | Tên, người đại diện, thành viên/cổ đông, điều lệ và chủ sở hữu hưởng lợi | Thống nhất quản trị và thẩm quyền ký trước khi nộp |
Hồ sơ cấp ngoài Việt Nam có thể cần hợp pháp hóa lãnh sự, chứng thực và dịch thuật tùy loại giấy tờ, điều ước hoặc miễn trừ áp dụng. Cần đưa việc này vào đường găng của dự án.
Bước 4: Xin IRC khi thuộc trường hợp phải thực hiện
IRC ghi nhận dự án đầu tư, gồm nhà đầu tư, mục tiêu, địa điểm, vốn và tiến độ. Hồ sơ phải phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường và chứng minh năng lực tài chính. Yêu cầu giải trình hoặc thay đổi hoạt động, địa chỉ, vốn có thể làm thay đổi kế hoạch thực tế.
Không phải mọi giao dịch đầu tư đều theo một trình tự. Cần xác nhận có thuộc diện chấp thuận chủ trương, thủ tục M&A hoặc phương án khác theo tình huống hay không.
Bước 5: Xin ERC và kê khai thông tin sở hữu cần thiết
ERC thành lập doanh nghiệp và ghi nhận thông tin đăng ký cốt lõi. Sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP đưa thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vào đăng ký doanh nghiệp. Cần chuẩn bị chuỗi sở hữu và danh sách theo yêu cầu, không chỉ nhìn cổ đông trực tiếp.
JETRO ghi nhận nguyên tắc ba ngày làm việc đối với ERC sau khi nhận hồ sơ hợp lệ. Đây không phải cam kết toàn bộ dự án vốn nước ngoài hoàn tất trong ba ngày, vì chưa bao gồm chuẩn bị dự án, IRC, sửa hồ sơ, hợp pháp hóa và thủ tục sau cấp phép.
Bước 6: Hoàn tất công việc sau cấp phép
- Công bố và sắp xếp con dấu/chữ ký theo trường hợp áp dụng
- Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử và hệ thống kế toán
- Tài khoản vốn đầu tư và tài khoản hoạt động phù hợp giao dịch
- Góp vốn điều lệ theo cam kết và thời hạn áp dụng
- Giấy phép, chấp thuận hoặc thông báo trước khi kinh doanh ngành có điều kiện
- Hợp đồng lao động, tính lương, bảo hiểm bắt buộc và thuế TNCN
- Quản trị nội bộ, hợp đồng, bảo vệ dữ liệu và lịch tuân thủ định kỳ
Với cấu trúc công ty TNHH phổ biến, vốn cam kết nhìn chung được góp trong 90 ngày từ ngày cấp ERC, theo chi tiết luật định đối với tài sản góp vốn. Tiến độ trên IRC, hồ sơ doanh nghiệp và giao dịch chuyển vốn phải nhất quán.
Thời gian thành lập mất bao lâu?
Nên lập khoảng thời gian dựa trên tình huống, không dùng một con số quảng cáo. Dự án dịch vụ đơn giản, hồ sơ đã hợp pháp hóa và địa điểm phù hợp có thể nhanh hơn. Ngành có điều kiện, sở hữu phức tạp, địa điểm sản xuất, yêu cầu giải trình hoặc giấy phép con sẽ kéo dài đáng kể.
| Nhóm việc | Nguyên nhân chậm thường gặp |
|---|---|
| Rà soát kinh doanh | Mô hình doanh thu chưa rõ hoặc ngành nghề không khớp hoạt động |
| Hồ sơ | Hợp pháp hóa, dịch thuật, chữ ký và chứng minh tài chính |
| Địa điểm | Hạn chế công năng, hồ sơ bên cho thuê hoặc yêu cầu ngành |
| Cấp phép | Yêu cầu giải trình, ngành có điều kiện và sửa hồ sơ |
| Sau cấp phép | Ngân hàng, chuyển vốn, thuế/hóa đơn và giấy phép con |
Các khoản chi phí cần dự toán
Tách riêng phí tư vấn, phí nhà nước/hành chính, hợp pháp hóa, công chứng, dịch thuật, chuyển phát, văn phòng và đặt cọc, ngân hàng, thiết lập kế toán/thuế và giấy phép ngành. Sau thành lập còn có vốn lưu động, tuyển dụng, lương và tuân thủ định kỳ.
Mức phí hỗ trợ tham khảo hiện công bố của Wacontre là từ 4.000 USD, cập nhật ngày 28/07/2026. Phạm vi và báo giá thực tế phụ thuộc hoạt động, nhà đầu tư, hồ sơ, địa điểm và giấy phép bổ sung; lệ phí và chi phí bên thứ ba có thể tính riêng. Báo giá và hợp đồng ký mới nhất được ưu tiên.
Câu hỏi thường gặp
Có một mức vốn điều lệ tối thiểu cho mọi công ty vốn nước ngoài không?
Không. Một số ngành có vốn pháp định hoặc điều kiện tài chính; các dự án khác cần mức vốn hợp lý với chi phí dự kiến và việc xem xét hồ sơ. Xem hướng dẫn vốn điều lệ và giấy phép.
Có thể tuyển người ngay sau khi nhận ERC không?
Cần sắp xếp các bước pháp lý và vận hành. Trước khi chạy lương, xác nhận hợp đồng, giấy phép lao động nếu liên quan, thuế, bảo hiểm, ngân hàng và quy trình nội bộ.
Có thể dùng EOR trong thời gian chờ công ty?
Có thể là một lựa chọn cho nhu cầu nhân sự nhỏ, nhưng không tự động cho phép công ty nước ngoài thực hiện mọi hoạt động thương mại tại Việt Nam. Xem so sánh EOR và thành lập công ty.
Nguồn chính thức và tổ chức
- JETRO: thủ tục và hồ sơ thành lập doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
